Sociedades unipersonales: Interrogantes a resolver luego de la sanción del nuevo código civil y comercial.

Lo que en un primer momento se pensó como una herramienta para la generación de nuevos emprendedores pymes, se desvirtuó por la forma en que finalmente quedo regulada la figura de las sociedades anónimas unipersonales (SAU), es decir sociedades integradas por un solo socio. En efecto, la implementación de la misma dentro de la ahora “Ley General de Sociedades” con directorios y sindicaturas plurales constituye un problema para que el empresario pyme las adopte para organizar su establecimiento comercial o industrial. Aquí refiero fundamentalmente a los costos operativos que se devengaran por el funcionamiento de las SAU. Uno de los objetivos centrales de este tipo de sociedades es justamente favorecer el desarrollo de las pymes, de los microemprendedores, a través de un patrimonio distinto del particular o familiar, afectado a la consecución de los fines empresariales planificados. Sabido es que la fragmentación del patrimonio es muy útil en muchos casos para el hombre de negocios.
Sera importante a futuro ver como la doctrina y la jurisprudencia van interpretando esta nueva figura societaria para que su utilización sea más fructífera. Caso contrario, la finalidad del legislador se vera desvirtuada en su aplicación práctica.
Lo cierto es que a partir de la reforma se podrán constituir sociedades unipersonales únicamente bajo el formato de las sociedades anónimas. Destaco nuevamente que la imposición de ciertos requisitos de funcionamiento y de controles estatales serán una valla para la proliferación masiva de esta figura. Llama la atención que las pequeñas S.A. no contengan tantas exigencias en cuanto a directores, síndicos, y controles estatales, como los tienen estas nuevas S.A.U. En efecto, una pequeña SA puede tener solo un director, pero no una SAU, la cual debe tener un directorio con al menos 3 directores y 3 síndicos.
Por otra parte, Molina Sandoval aconseja dejar previsto en el estatuto de la S.A.U. todas las cuestiones de las S.A. pluripersonales, ante supuestos de enajenación (onerosa o gratuita) de acciones o un simple aumento de capital, puesto que es factible la mutación hacia una ampliación de socios.
En definitiva, como afirma parte de la doctrina societaria es probable que se termine desnaturalizando el objetivo de la implementación de la sociedad unipersonal, y finalmente sean utilizadas por grandes empresas industriales o por empresas «multinacionales» para establecer subsidiarias en el país. Queda claro que la estructuración diseñada no será una herramienta útil para emprendedores de menor poder económico.
Pienso que serán los operadores de derecho junto a los organismos estatales los que irán resolviendo en la práctica cotidiana los interrogantes que deja abierta esta nueva regulación de las S.A.U. Sera trascendente que la reglamentación próxima a dictarse y especialmente los costos operativos de la puesta en marcha de las SAU sean moderados atendiendo a que la finalidad de su regulación es favorecer su utilización por las PYMES.
DR CESAR CAPISANO
INTEGRANTE DE LA SECRETARIA TÉCNICA DEL CENTRO INDUSTRIAL DE LAS PAREJAS